预案露馅，本次交游决策包括刊行股份及支付现款购买钞票和召募配套资金。星湖科技拟通过刊行股份及支付现款的形态购买宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物或办法公司)99.22%股权，本次交游完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。本次交游中办法钞票的交游作价，各交游对方的股份、现款支付比例和支付数目尚未笃定。本次刊行股份的价钱不低于订价基准日前120个交游日股票交游均价的90%，即4.97元/股。

同期，星湖科技拟向不逾越35名(含35名)相宜条目的特定投资者非公开导行股票召募配套资金，召募资金总和不逾越公司本次交游中以刊行股份购买钞票的交游对价的100%。本次召募资金拟用于支付本次交游中的现款对价、中介机构用度、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会逾越交游作价的25%，况且不逾越召募配套资金总和的50%。本次召募配套资金刊行的股份数目不逾越本次召募配套资金前上市公司总股本的30%。

本次交游瞻望组成紧要钞票重组、不组成重组上市、组成关联交游。本次交游中，交游对方之一广东省广新控股集团有限公司为上市公司控股推进，为上市公司关联方。

预案露馅，2021年、2020年办法公司隔离齐全营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%；齐全净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%；缠绵活动产生的现款净流量隔离为2.67亿元和7.82亿元，同比下跌65.88%。

问询函指出，2020年末、2021年末，办法公司钞票欠债率隔离为67.12%和63.52%，但阐明年报露馅，2020年末、2021年末，上市公司钞票欠债率隔离为28.21%和31.09%，办法公司钞票欠债率水平赫然高于上市公司。

对此，上交所要求星湖科技核实并补充败露：勾通同业业可比公司财务目的，补充败露办法公司钞票欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在相反的原因及合感性；勾通货币资金、可运用的融资渠说念、授信额度等情况，补充败露异日办法公司研究债务的偿付安排，有无紧要偿债风险；办法公司论说期内已建、在建和拟建神气的研究情况，后续投产、扩产的研究安排及瞻望资金过问情况，并勾通上市公司现在资金情况，补充败露后续神气树立会否对上市公司流动性形成不利影响及风险嘱咐递次。上交所要求财务照管人发表宗旨。

上交所要求星湖科技收到问询函后立即败露，在5个交游日内针对上述问题书面复兴上交所上市公司料理一部，并对紧要钞票重组预案作相应修改。

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上海证券交游所

上证公函【2022】0219号

对于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息败露的问询函

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

你公司提交的刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游预案(以下简称预案)，现存如下问题需要你公司作进一步证明妥协说。

一、对于本次交游决策

1、预案败露，上市公司拟通过刊行股份及支付现款的形态购买伊品生物99.22%股权，其中上市公司拟向控股推进广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)购买办法公司43.78%的股权，本次交游组成关联交游。同期，公开贵寓露馅，广新集团于2021年10月得回办法公司上述股权。请公司核实并补充败露：(1)上市公司未直接纳购办法公司股权，而是由控股推进广新集团先收购办法公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及合感性，是否成心于珍惜上市公司及中小推进利益；(2)广新集团收购办法公司的钞票评估值及对价支付形态。请财务照管人发表宗旨。

2、预案败露，2020年末、2021年末，办法公司钞票欠债率隔离为67.12%和63.52%，但阐明年报露馅，2020年末、2021年末，上市公司钞票欠债率隔离为28.21%和31.09%，办法公司钞票欠债率水平赫然高于上市公司。请公司核实并补充败露：(1)勾通同业业可比公司财务目的，补充败露办法公司钞票欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在相反的原因及合感性；(2)勾通货币资金、可运用的融资渠说念、授信额度等情况，注册免费领取38元体验金资讯补充败露异日办法公司研究债务的偿付安排，有无紧要偿债风险；(3)办法公司论说期内已建、在建和拟建神气的研究情况，后续投产、扩产的研究安排及瞻望资金过问情况，并勾通上市公司现在资金情况，补充败露后续神气树立会否对上市公司流动性形成不利影响及风险嘱咐递次。请财务照管人发表宗旨。

1983年李雪健和于海丹结为夫妻，他们俩相识在1982年拍摄《天山行》中，于海丹出身在高级学问分子家庭，当时比李雪健红多了，但她还是选择了和李雪健在一起，携手走过了35年。

3、预案败露，(1)2021年办法公司齐全交易收入146.64亿元，收尾2021年末办法公司钞票总和为120.06亿元；阐明年报败露，2021年上市公司齐全交易收入12.35亿元，收尾2021年末上市公司钞票总和为24.73亿元，上市公司与办法公司在交易收入、钞票限度方面相反较大。(2)本次交游完成后，整合能否获胜本质存在不笃定性，整合可能无法达到预期收尾。请公司核实并补充败露：(1)本次交游完成后，上市公司主交易务组成、异日缠绵发展计谋和业务料理模式；(2)上市公司在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面拟选用的嘱咐本次交游完成后收购整合风险的有用递次。请财务照管人发表宗旨。

二、对于办法公司财务气象

4、预案败露，2021年、2020年办法公司隔离齐全营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%，齐全净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%，缠绵活动产生的现款净流量隔离为2.67亿元和7.82亿元，同比下跌65.88%。请公司核实并补充败露：(1)分居品列示办法公司2020和2021年收入、老本、各项用度和研究目的同比变化情况，勾通主要居品价钱、销量等变化，并与可比公司功绩对比，证明办法公司2021年功绩提高的原因，并勾通主要居品价钱、原材料价钱和商场供求情况等行业要素，证明办法钞票功绩增长是否具备可握续性；(2)勾通办法公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况，证明办法公司净利润大幅增长的情况下缠绵活动产生的现款净流量下跌的原因及合感性。请财务照管人发表宗旨。

5、预案败露，2021年、2020年办法公司筹资活动产生的现款流量净额隔离为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充败露：(1)办法公司2020年筹资活动产生的现款流量净额为负的原因，是否存在利润分派、债务鸠合偿还或其他利益安排，若有，请证明研究安排的计议；(2)办法公司是否存在资金占用、对外担保等情形，如有，请明确研究问题搞定递次。请财务照管人发表宗旨。

三、其他

6、预案败露，办法公司主要从事玉米深加工行业，主要居品为动物养分氨基酸、食物添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学成品行业。请公司核实并补充败露：(1)办法公司已建、在建和拟建神气是否属于“高耗能、高排放”神气，是否需履行研究主宰部门审批、核准、备案等门径及履行情况；(2)勾通办法公司近3年受到的行政处罚情况，证明办法公司是否存在紧要行恶及整改情况。请财务照管人、讼师发表宗旨。

7、因谋略紧要钞票重组事项，公司肯求股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股价高涨8.32%。请公司核实并补充败露：(1)停牌前谋略紧要事项的具体历程，包括战争、协商、刚毅公约等主要节点和参与细察的研究东说念主员，证明是否存在内幕信息暴露的情形；(2)核实向我部报送的内幕信息知情东说念主名单是否真实、准确、完好意思，是否相宜《证券法》第五十一条以及本所研究规章。请财务照管人、讼师发表宗旨。

请你公司收到本问询函后立即败露，在5个交游日内针对上述问题书面复兴我部，并对紧要钞票重组预案作相应修改。

上海证券交游所上市公司料理一部

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