预案暴露，本次交往决策包括刊行股份及支付现款购买财富和召募配套资金。星湖科技拟通过刊行股份及支付现款的表情购买宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物或见解公司)99.22%股权，本次交往完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。本次交往中见解财富的交往作价，各交往对方的股份、现款支付比例和支付数目尚未详情。本次刊行股份的价钱不低于订价基准日前120个交往时股票交往均价的90%，即4.97元/股。

同期，星湖科技拟向不逾越35名(含35名)稳当条目的特定投资者非公开荒行股票召募配套资金，召募资金总和不逾越公司本次交往中以刊行股份购买财富的交往对价的100%。本次召募资金拟用于支付本次交往中的现款对价、中介机构用度、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会逾越交往作价的25%，况且不逾越召募配套资金总和的50%。本次召募配套资金刊行的股份数目不逾越本次召募配套资金前上市公司总股本的30%。

本次交往瞻望组成紧要财富重组、不组成重组上市、组成关联交往。本次交往中，交往对方之一广东省广新控股集团有限公司为上市公司控股推进，为上市公司关联方。

预案暴露，2021年、2020年见解公司区别竣事营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%；竣事净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%；贪图举止产生的现款净流量区别为2.67亿元和7.82亿元，同比下落65.88%。

问询函指出，2020年末、2021年末，见解公司财富欠债率区别为67.12%和63.52%，但字据年报暴露，2020年末、2021年末，上市公司财富欠债率区别为28.21%和31.09%，见解公司财富欠债率水平显明高于上市公司。

对此，上交所要求星湖科技核实并补充败露：蚁合同业业可比公司财务方针，补充败露见解公司财富欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在互异的原因及合感性；蚁合货币资金、可诓骗的融资渠说念、授信额度等情况，补充败露改日见解公司相关债务的偿付安排，有无紧要偿债风险；见解公司陈述期内已建、在建和拟建技俩的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及瞻望资金插足情况，并蚁合上市公司现在资金情况，补充败露后续技俩开荒会否对上市公司流动性酿成不利影响及风险搪塞方法。上交所要求财务参谋人发表意见。

上交所要求星湖科技收到问询函后立即败露，在5个交往时内针对上述问题书面复兴上交所上市公司管束一部，并对紧要财富重组预案作相应修改。

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这个人就是李卉，说起这个名字，不少人会感到很陌生，看过《少林足球》的小伙伴应该记得有这样一幕，一位美女在走路途中和周星驰四目对视，本以为是一个很撩人的画面，结果画风突转，这位美女立刻摔了一个狗吃屎，这位美女就是李卉。

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上海证券交往所

上证公函【2022】0219号

对于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息败露的问询函

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

你公司提交的刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交往预案(以下简称预案)，现存如下问题需要你公司作进一步阐明和施展。

一、对于本次交往决策

1、预案败露，上市公司拟通过刊行股份及支付现款的表情购买伊品生物99.22%股权，其中上市公司拟向控股推进广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)购买见解公司43.78%的股权，本次交往组成关联交往。同期，公开贵寓暴露，广新集团于2021年10月获得见解公司上述股权。请公司核实并补充败露：(1)上市公司未平直收购见解公司股权，产品中心而是由控股推进广新集团先收购见解公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及合感性，是否故意于珍藏上市公司及中小推进利益；(2)广新集团收购见解公司的财富评估值及对价支付表情。请财务参谋人发表意见。

2、预案败露，2020年末、2021年末，见解公司财富欠债率区别为67.12%和63.52%，但字据年报暴露，2020年末、2021年末，上市公司财富欠债率区别为28.21%和31.09%，见解公司财富欠债率水平显明高于上市公司。请公司核实并补充败露：(1)蚁合同业业可比公司财务方针，补充败露见解公司财富欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在互异的原因及合感性；(2)蚁合货币资金、可诓骗的融资渠说念、授信额度等情况，补充败露改日见解公司相关债务的偿付安排，有无紧要偿债风险；(3)见解公司陈述期内已建、在建和拟建技俩的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及瞻望资金插足情况，并蚁合上市公司现在资金情况，补充败露后续技俩开荒会否对上市公司流动性酿成不利影响及风险搪塞方法。请财务参谋人发表意见。

3、预案败露，(1)2021年见解公司竣事买卖收入146.64亿元，限度2021年末见解公司财富总和为120.06亿元；字据年报败露，2021年上市公司竣事买卖收入12.35亿元，限度2021年末上市公司财富总和为24.73亿元，上市公司与见解公司在买卖收入、财富限制方面互异较大。(2)本次交往完成后，整合能否成功推论存在概略情趣，整合可能无法达到预期后果。请公司核实并补充败露：(1)本次交往完成后，上市公司主买卖务组成、改日贪图发展策略和业务管束风物；(2)上市公司在业务、财富、财务、东说念主员、机构等方面拟给与的搪塞本次交往完成后收购整合风险的有用方法。请财务参谋人发表意见。

二、对于见解公司财务现象

4、预案败露，2021年、2020年见解公司区别竣事营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%，竣事净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%，贪图举止产生的现款净流量区别为2.67亿元和7.82亿元，同比下落65.88%。请公司核实并补充败露：(1)分产物列示见解公司2020和2021年收入、老本、各项用度和相关方针同比变化情况，蚁合主要产物价钱、销量等变化，并与可比公司功绩对比，阐明见解公司2021年功绩进步的原因，并蚁合主要产物价钱、原材料价钱和市集供求情况等行业成分，阐明见解财富功绩增长是否具备可合手续性；(2)蚁合见解公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况，阐明见解公司净利润大幅增长的情况下贪图举止产生的现款净流量下落的原因及合感性。请财务参谋人发表意见。

5、预案败露，2021年、2020年见解公司筹资举止产生的现款流量净额区别为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充败露：(1)见解公司2020年筹资举止产生的现款流量净额为负的原因，是否存在利润分拨、债务围聚偿还或其他利益安排，若有，请阐明相关安排的琢磨；(2)见解公司是否存在资金占用、对外担保等情形，如有，请明确相关问题处理方法。请财务参谋人发表意见。

三、其他

6、预案败露，见解公司主要从事玉米深加工行业，主要产物为动物养分氨基酸、食物添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学成品行业。请公司核实并补充败露：(1)见解公司已建、在建和拟建技俩是否属于“高耗能、高排放”技俩，是否需实践相关操纵部门审批、核准、备案等舛错及实践情况；(2)蚁合见解公司近3年受到的行政处罚情况，阐明见解公司是否存在紧要违警及整改情况。请财务参谋人、讼师发表意见。

7、因盘算推算紧要财富重组事项，公司恳求股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股价高涨8.32%。请公司核实并补充败露：(1)停牌前盘算推算紧要事项的具体流程，包括战争、协商、执意公约等主要节点和参与瞻念察的相关东说念主员，阐明是否存在内幕信息暴露的情形；(2)核实向我部报送的内幕信息知情东说念主名单是否实在、准确、无缺，是否稳当《证券法》第五十一条以及本所规划王法。请财务参谋人、讼师发表意见。

请你公司收到本问询函后立即败露，在5个交往时内针对上述问题书面复兴我部，并对紧要财富重组预案作相应修改。

上海证券交往所上市公司管束一部

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